02.10.2017

Макаронена защита и Отровно хапче/ Macaroni Defense and Poison Pill

Макаронена защита и Отровно хапче / Macaroni Defense and Poison Pill – Думи на деня
Макаронена защита и Отровно хапче / Macaroni Defense and Poison Pill – Думи на деня

Както Макаронена защита, така и Отровно хапче са корпоративни защитни механизми срещу враждебни поглъщания или с други думи − стратегии, използвани от компания, когато тя не иска да бъде погълната от друга.

При „Макаронената защита“ Съветът на директорите на дружеството, набелязано за изкупуване, решава да издаде голям брой облигации, които да бъдат изкупени на прекалено високи цени при поглъщане на дружеството, като по този начин се ограничават финансовите възможности на потенциалния купувач и като цяло сделката става икономически непривлекателна.

Пример: дружеството А се опитва агресивно да придобие дружеството Б, чието управление предприема Макаронена защита, като емитира облигации в размер на 1 млн. долара. Те могат да бъдат изкупувани на цена, която е 200% от номиналната им стойност в случай на промяна в контрола на дружеството Б. Оферентът, който планира да купи дружество Б на номинална стойност от 1000 долара, ще трябва да го изкупи на номинална стойност от 2000 долара, което удвоява разходите по придобиването и обикновено обезкуражава дружество А да продължи с офертата.

Цената на враждебното придобиване нараства както се раздуват макароните, поставени във вряща вода и тъкмо оттук идва и името на тактиката.

Друга тактика за обезсърчаване на враждебно придобиване на компания е „Отровното хапче“, при която вместо да емитира облигации, дружеството, набелязано за изкупуване, предоставя права на всички съществуващи акционери, с изключение на враждебния участник, за да направи сделката по придобиването по-малко привлекателна за агресора като твърдо хапче, което се преглъща трудно.

Приемането на план „Отровно хапче“ изисква само гласуване от Съвета на директорите без одобрението на акционерите, обикновено предлага опции за привилегировани акции (специални дивиденти или плащания) и е съпроводено от разпоредба, че Съветът на директорите може да промени или да изплати правата, когато сметне за необходимо.

След като бъде одобрено, всяко право упълномощава притежателя си в случай на враждебна заплаха от поглъщане да закупи привилегировани акции на дружеството („flip-in“) или обикновени акции при придобиване („flip-over“) на предварително определена цена, обикновено равна на два пъти цената на упражняване на опция, като и двата метода в крайна сметка охлаждат интереса за придобиване и доста оскъпяват сделката.

Планът „права на акционерите“ е дефиниран за пръв път в началото на 80-те години, като защитата „Отровно хапче“ е изобретена от адвоката по сливания и придобивания Мартин Липтън през 1982 г. по време на една битка за придобиване на компания в Тексас, САЩ и е кръстена на популярната тактика на шпионите, които носят отровно хапче, за да го погълнат, когато са пленени от врага. Един от най-популярните планове „Отровно хапче“ от последното десетилетие е правото на акционерите на Netflix, прието през 2012,  което трябва да се задейства, ако акционер придобие забележително ниските 10% от акциите на компанията, или 20% в случай, че става дума за институционални инвеститори.

„Самоубийственото хапче“ (suicide pill), от друга страна, е екстремна стратегия, при която Съветът на директорите предпочита компанията да престане да съществува, но да не бъде придобита.